秦楚两国兵马对峙日久，王翦此时正在操练秦军，蒙恬站在一旁观练。王翦自称他五岁时便可投石掷子了，并亲自向将士演示自己的投石之功，扬言投五十步者，赏酒一斛；投八十步者，可与他同案而食。话音未落，之间他发力将石头投出，并将远处的稻草人击倒，将士们一片欢呼，争相竞技。
夜里。蒙恬来到王翦之处，上报将士已经聚齐。王翦交代秦军已与项燕对峙年余，楚国耗费巨大，物资空虚，恐怕难以与秦军久持。王翦料到项燕只能寄希望于两点取胜，一是寻求齐国襄助，二是待岁收季节补充粮草。基于此，他决定于明日与楚军开战，让楚军的希望全部破灭。
翌日，秦楚双方准备交战。王翦感叹楚军列阵整齐，训练有素，这项燕果真不是易与之辈。一声令下，秦军率先出击。项燕看出秦军攻势不凡，下令迎战，不想秦军弓箭竟能射两百步之远，项燕冷静指挥，下令弓弩出击。
如此一来，王翦与蒙恬便知，项燕这一年也没耽搁，使楚军训练有素。王翦下令，阻断楚军进攻之后，即刻反击。项燕下令撤退，秦军乘胜追击，不料竟落入项燕预先设下的陷阱。王翦见出师不利，下令鸣金收兵。
姚贾向嬴政上报，齐国朝堂多有助楚之意。嬴政并不担心楚国，反而是齐国令他担忧，因为对齐国的兵力不甚了解。倘若齐楚联军，那局面将不好控制。两军激战之时，嬴政亲临陈郢。楚国请齐出兵相助，李斯主动请命亲赴临淄游说齐王，并将秦国两座城池送与齐相后胜，又将此消息散布出去。
齐国朝堂上，田冲向齐王建上奏，王翦已与项燕开战，楚军伤亡十余万。虽败，却仍后退三十里结阵抵御，如若此时齐国发兵相助，楚军或许能反败为胜。此举遭到齐相后胜的阻拦。
齐王建出兵助楚的心意已决，纵然李斯此行未能游说成功，却已探得齐国兵力与粮草储备的情况，以此推测齐国已不足以阻挡秦一统天下的大业，嬴政大喜。
嬴政修书一封送与王翦，命他上不受制于天，下不受制于地，中不受制于人，战况发展至此时，是进是退，是攻是守，全凭他一人定夺。既如此，大秦的命途也就交于王翦之手。王翦与众将士商议过后，决定以攻心之策动摇楚国军心，而后再破楚军的阵营。
夜里楚军忽然听到远处奏起的楚乐后，思乡之心倍感迫切，正当军心涣散之际，秦军趁机夜袭楚军大营，突破左侧防线。项燕下令奋勇抗敌，此番下来兵卒仅剩十万之数。他随后收拢残军，下令直驱陈郢，以此诱王翦回兵救驾嬴政。项燕、芈启驻兵陈郢城外，嬴政传命王翦和蒙恬全力攻取郢都，擒楚王，不许回来救驾。
嬴政赞赏项燕治兵有方，恐陈郢须经一场恶战，遂射书诱降芈启。项燕以为，嬴政色厉内荏，实属示弱，正准备下令攻城之时，忽然接到急报。快马传书，书上交代王翦大军已攻破郢都，楚王已降。为今之计，项燕、景涵只得率军退往广陵，再图复楚国。
齐相后胜代传王命，下令立即撤回驰援楚国的齐军，拱卫临淄。楚军在广陵拥立芈启为新楚王，突然来人急报，说王翦竟突然率军来攻，直捣广陵，将项燕打了个措手不及，兵乱中，芈启中箭身亡，项燕自刎，楚军惨败。待楚国灭亡后，秦国大军渡过长江横扫江南，设置会稽郡。
嬴政命王贲、李信率二十万大军出征攻打燕、代两地。如今秦国统一天下之野心只剩齐一国，齐相后胜与田冲一同进言，须三十万重兵驻守高唐以拒秦军。田冲请命入秦，一探秦国虚实，齐王此时仍抱有与秦国议和的幻想。
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