自嫪毐陡然窜起，便有一班得其厚赏的吏员内侍大肆奔走，打着太后旗号为嫪毐笼络势力。嫪毐揽政后，一则擢升亲信，二则压迫六国献金，除此之外，还要丞相府整肃吏治。
此等乱局之下，咸阳各官署吏员们无所适从，嬴傒更是与其发生冲突。结果嬴傒被惩，嫪毐却是毫发无损，属实可怖。王绾深感震惊，正打算如何对付嫪毐，怎料李斯竟提醒他需以大王为主，无论如今是何情况，皆要谨记嬴政才是大秦真正的王。
魏国欲想寻求出路，公子魏宏奉命前来咸阳，令魏人破着手准备，借机投靠嫪毐，却不知李斯早已暗中布谋。魏宏拜会嫪毐被阻拦，嫪毐心腹董奇和宣肆认出魏宏，招呼魏宏入嫪府。
嬴昇向嬴傒抱怨大秦宗室不受重用，见过宫女紫后质问嬴傒当年在雪宫与赵姬发生了什么事情，嬴傒说什么都没发生。嬴昇告诫嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。
樊於期与李斯喝酒辞行，说自己怀疑刺杀相邦之人是嬴虞，李斯心知肚明却逐条分析嬴虞刺杀的不可能性。
魏宏以魏国使臣的身份来到秦国，要与秦国解除芥蒂，以求盟好。
嫪毐很欣赏魏宏，魏宏赶忙磕头感谢，表示会像秦国的内臣一样侍奉嫪毐，嫪毐听闻此言，内心充满喜悦。他索性坐在台阶上继续听魏宏讲述，魏宏愿意说服燕王与秦国结盟，让魏国提供粮草兵力，共助嫪毐成就宏图大业，嫪毐由衷地赞叹魏宏的雄才大略。
最后，魏宏继续挑拨嫪毐和吕不韦的关系，他指出嬴政当政不久，吕不韦却早已名满天下，魏宏愿献此生全力辅佐嫪毐成就霸业，嫪毐大喜过望。
随后，田文邀请韩聂，魏宏和秦公子到自己的封地薛邑做客 ，一路上百姓簇拥着田文的马车大喊吕不韦万年，他就是秦国地界的王，到最后百姓们竟然抬着田文回府。
田文刚到家门口，有人着急求见，是两个没有名字，只会偷鸡摸狗之辈，一个能惟妙惟肖学鸡叫，另一个学狗叫，希望能为薛公效劳，手下想打发走他们，薛公拦住，他觉得尺有所短，寸有所长，也收为门客，那时候他的门下已有三万门客。
田文在家里宴请他们一行人，席间，管家讲，薛公每天和门徒们吃一样的饭，众人诧异，曾有一门客对饭菜不满意，觉得薛公的饭菜肯定不一样，当看到薛公和他一样的时候，羞愧而死。
田文单独约韩聂聊天，韩聂称是受嬴政特使请田文入秦，田文也正有此意，只是秦的国策是盟楚拒齐，田文此时入秦，就是侍奉敌国，会让天下人耻笑，韩聂将田文之意修书一封告知嬴政，要绝楚盟齐。
眼看秦军已经快要打到门前，赵王决定派赵奢出战，同时派赵胜前往魏国大梁进行交涉，赵奢此人也算是足智多谋，他并未急着出兵与秦军交战，而是与手下演了一出贪生怕死的戏给胡伤看，果然胡伤上当，并觉得自己胜券在握。
另一边的赵胜也来到魏国找到自己的妹夫魏无忌，而魏王此人极为害怕秦国故不肯出兵援赵，赵胜这时心生一计，他派人连夜刺杀嬴倬，并带着嬴倬的首级觐见魏王，魏王见嬴倬身死，心神大乱，加之赵胜与魏无忌从旁劝说，魏王终于同意出兵援赵。
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