顾母又说起对沈世钧的不满意,说沈世钧做事黏糊,没有担当,不想把顾曼桢托付给他。顾曼桢生气地跑上楼,说自己一辈子都不嫁了。顾曼璐找顾曼桢谈话,说起沈世钧和石会长的关系,说自己和石会长已经没指望了,鼓励顾曼桢和沈世钧幸福地在一起。顾曼桢听姐姐的劝说,去许叔惠家里找沈世钧,结果没看到沈世钧,却看到催沈世钧回南京的电报。
沈世钧在顾家门口等了一晚,第二天终于看到心心念念的顾曼桢,想要带顾曼桢一起私奔。顾曼桢顾虑两人的家人,沈世钧可以抛开自己的家人,无意中讽刺了顾曼桢姐姐的风尘背景。顾曼桢不允许沈世钧诋毁自己姐姐,沈世钧直言自己痛恨姨太,说自己母亲就是被害得如此悲苦。顾曼桢流着泪把红宝石戒指还给沈世钧,沈世钧气得直接把戒指丢掉,觉得顾曼桢一点都不在乎自己。顾曼璐在远处看到了两人的纠结。
顾曼桢在雨中找沈世钧丢掉的戒指,顾曼璐把捡到的戒指还给顾曼桢,看到妹妹哭成这样,气得要找沈世钧算账。顾曼桢把姐姐拉回来,想要自己解决。顾曼璐心疼地把妹妹抱在怀里,两人在雨中给彼此温暖。晚上,顾曼璐给逝去的孩子烧纸钱,送孩子最后一程,说自己下辈子投胎一定好好做人,当个好妈妈。顾曼桢在远处看着姐姐,替姐姐难受。
沈世钧找石会长谈合作,石会长故意晾着沈世钧,托祝鸿才把合同给沈世钧。祝鸿才让沈世钧在江山和美人之间做选择,沈世钧不让祝鸿才碰源泰皮货,石会长这才肯见沈世钧。
石翠芝来上海找许叔惠,不住高级饭店,就要和许叔惠挤脏乱的小胡同。许叔惠内心很开心,送了盒胭脂给石翠芝,生怕怠慢了石翠芝,勤快地帮石翠芝拿毛巾和镜子。石翠芝见许叔惠闭着眼睛不敢靠近自己,拿胭脂涂到许叔惠脸上。两人欢乐地抹胭脂打闹,许叔惠情动下把石翠芝抱在怀里,又胆怯地推开。石翠芝主动再次抱紧许叔惠。
许叔惠帮石翠芝买夜宵,石翠芝无意中看到隔壁住着漂亮的风尘女子,自己也穿着旗袍画浓妆。许叔惠不喜欢石翠芝这身打扮,担心石翠芝惹闲语,让石翠芝抹掉浓艳的口红。石翠芝噘着嘴让许叔惠替自己抹掉,就在两人要亲上时,醉酒的沈世钧敲许叔惠的房门。石翠芝不怕沈世钧撞见,许叔惠却避嫌地让石翠芝躲到窗帘里。沈世钧一副失恋的样子,心痛地倾诉顾曼桢把自己推开。许叔惠劝沈世钧顾虑石翠芝的感受,沈世钧直言石翠芝比不上顾曼桢。
石翠芝抓着窗帘,不满沈世钧嫌弃自己。沈世钧把顾曼桢比作唯一,继续哭诉自己回到上海就是和顾曼桢在一起。石翠芝终于忍不住,站出来骂沈世钧。沈世钧惊到醉晕过去。石翠芝继续控诉沈世钧居然拿自己和顾曼桢相比,对沈世钧死心塌地地爱顾曼桢心有不甘,悲伤自己没人爱。许叔惠抱住石翠芝,说自己爱。酒醒的沈世钧看到两人抱在一起,惊呆了。
许叔惠送石翠芝回饭店住,石翠芝想要和顾曼桢、沈世钧比惊天动地的爱情。许叔惠不想比,自卑的心理让他对石翠芝望而却步,许叔惠更不敢高攀石翠芝这位千金大小姐。石翠芝气许叔惠没有胆量,生气地命令许叔惠放热水。许叔惠放完水,怕自己会气到石翠芝睡不好,默默离开。